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近日,苏泊尔(002032.SZ)因“1元购”超低价股权激励计划和“恋爱”5年的张坤与之“分手”被推上风口浪尖。

12月13日晚,苏泊尔公布《2021年限制性股票激励计划(草案)》,拟向293名激励对象以每股1元的价格授予限制性股票120.95万股,占公司总股本的比例为0.15%,股票来源为二级市场回购股份,回购股份的最高价不超过67.68元/股。

也就是说,每股67.68元从市场上买回的股票,以1元的成本卖给激励对象。

此番超低价激励计划引起了深交所关注。12月15日,深交所发来关注函,要求苏泊尔说明以不超过67.68元/股进行回购再以1元/股作为授予价格的依据及合理性,以及是否存在向被激励对象进行利益输送的情形。

另据股份回购前披露的前十名股东信息,截至12月13日,张坤所管理的易方达优质精选已从名单中消失。但三季度末,易方达优质精选还持有1713万股,是苏泊尔的第三大股东,而12月13日第十大流通股东的持股数为132万股,这意味着短短两个多月,张坤至少减持了1581万股。

事实上,张坤的减持从三季度就已经开始。自2016年三季度至今年二季度,除2018年一季度外,苏泊尔已连续5年位列易方达优质精选前十大重仓股。但就在今年三季度,苏泊尔的持仓从2310万股减至1713万股,跌出重仓股前十名。

市场对于苏泊尔的股权激励计划的反馈似乎也并不友好。自12月13日晚公布激励计划,12月14日至17日的四个交易日,苏泊尔股价下跌三天,12月17日报收61.72元/股,下跌1.86%。

“1元购”股权激励计划究竟是否合规?在张坤不看好的情景之下,苏泊尔在此时推出争议股权激励计划,是否能提振公司业绩,重获投资者信心?

“1元”并非原则定价方法,总奖励额超7000万元

12月15日,因激励计划实施的首次股份回购已完成。回购股份数量为31万股,占公司总股本的0.04%,最高成交价为65.00元/股,最低成交价为64.25元/股,支付的总金额为2005.16万元(不含交易费用)。

引起市场最大的争议,是股权激励计划是否存在利益输送的可能。

《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定,上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。

授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

如此来看,苏泊尔的授予价格并未采用原则上的方法,而是踩了“下线”——股票票面金额1元。

苏泊尔对此的解释是,公司拟以每股1元的价格授予公司激励对象,系根据各激励对象薪酬综合考量确定,能够匹配各激励对象整体收入水平。同时,激励对象亦不必支付过高的激励对价,以保证激励计划的可实施性。“公司的发展需要稳定的团队,以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励,对公司发展产生正向作用。”苏泊尔表示。

那么,哪些人能获得本次股权激励?

根据计划,本次股权激励计划授予人数为293人。而苏泊尔当前的雇员总数为12048人,获得激励的员工不到总数的2.5%。

从披露的激励对象来看,总经理张国华获授6万股,财务总监徐波获授4.5万股,副总经理兼董秘叶继德获授2万股,其他激励对象一共获得108.45万股。值得注意的是,张国华历任中国飞鹤有限公司国际业务部董事长兼总裁,雀巢公司大中华区董事长兼首席执行官等,今年3月31日刚开始在苏泊尔履职。

如果按照12月17日收盘价61.72元/股计算,张国华可获利364.32万元,徐波可获利273.24万元,叶继德可获利121.44万元,其余290名激励对象如果平均分配108.45万股,每人可以到手大约22.71万元,是一笔可观的奖励。

按总激励股数120.95万股计算,293人总共可获利7344.09万元。

对于苏泊尔的股权激励计划,中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林认为,苏泊尔的股权激励计划本身没有问题,但执行门槛太低,激励人只需要1元/股买入,存在比较明显的利益输送;当然,从股权激励的规模看,比重不是很高。

“苏泊尔在业绩没有明显好转的情况下,以这么低的成本,几乎相当于白送的价格,把上市公司的自有资金回购的股票,大幅度地几乎免费赠予他的员工,这就有可能侵害上市公司其他股东的权益。苏泊尔有把上市公司自有资金进行不正当的分配的嫌疑。”资深产业经济观察家梁振鹏表示。

记者注意到,苏泊尔的股价今年总体呈下降趋势,尤其是从5月12日的79.78元/股到9月22日的43.85元/股,呈现断崖式下跌,直至三季报披露后才有所反弹,但61.72元/股的价格仍是2019年以来的低位。

考核指标归母净利润增长5%,是否过低?

除利益输送问题外,股权激励计划中公司业绩考核指标引发了深交所关注。

根据计划(草案),苏泊尔将公司业绩考核目标定位为2022-2023年度归母净利润同比增长不低于5%。

对此,深交所要求苏泊尔说明业绩考核指标的科学性及合理性,设置单一指标是否符合公司的实际情况;在此基础上,说明本次方案能否发挥激励作用和有利于促进公司竞争力的提升,是否符合“有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益”的要求。

回看苏泊尔过去5年的归母净利润,除2020年同比下降3.84%外(苏泊尔称主要是受新冠肺炎疫情的影响),2016-2019年间的增速分别为21.21%、21.37%、25.91%、14.97%。

今年前三季度,苏泊尔实现营业收入156.65亿元,同比增长17.74%;归母净利润12.41亿元,同比增长14.82%。鉴于四季度有“双11”等购物节活动,年度5%的增长率几乎板上钉钉。

值得注意的是,2017年苏泊尔也推出了股权激励方案,限制性股票同为公司从二级市场回购的股票。该次股权激励的授予激励对象共181人,授予股份数量387.4万股,限制性股票的授予价格同样为1元/股,限制性股票公允价值共计1.05亿元。

不过,该次股权激励在公司层面对激励对象的考核指标不是连续2年的归母净利润,而是上市公司净资产收益率,要求3个年度的净资产收益率不低于18%;同时在考核期内,根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率,确定激励对象在各解除限售期可获得解除限售的限制性股票数量。

那么,苏泊尔此次定下的连续两年归母净利润增长5%目标,究竟是过于保守,还是对业绩增长没有足够信心?

对此,家电行业资深观察人士刘步尘认为,5%的归母净利润增长目标并不低。“今年小家电市场低迷,明年也不见得好转,承诺业绩连续增长能否实现,是个问号。”

但在梁振鹏看来,5%的目标对于苏泊尔来说还是可能完成的。“我认为未来两年仅仅净利润增长达到5%,就可以使上市公司高管和核心人员几乎免费地拿到苏泊尔的股票,是非常不合理的,5%的目标定得是比较低的。”

面临内外压力,新任总经理有待考验

尽管推出了股权激励计划,但在记者的采访中,多位专家的判断和张坤一致,对于苏泊尔的前景并不看好。

从数据看,尽管今年前三季度的业绩实现了两位数增长,但三季度单季,苏泊尔的营业收入为52.31亿元,同比增长2.22%;归母净利润为3.75亿元,同比下降9.40%。这是苏泊尔2006年以年来首次三季度归母净利润出现同比下滑。

梁振鹏认为,苏泊尔在此时推出股权激励计划,一方面是有助于股价在二级市场的稳定性,另一方面是对公司中高管和核心骨干员工的激励。但股权激励计划对于苏泊尔的股价能否有提振作用,还是取决于它的业绩是否蒸蒸日上,而并非计划本身。

“苏泊尔三季度的净利润下滑,股价还有进一步下降的空间。张坤之所以减持苏泊尔,也是对于苏泊尔未来的上涨形势不容乐观。”梁振鹏表示。

刘步尘表示:“苏泊尔目前面临内外双重压力,外部压力是整个小家电市场环境比较低迷,市场需求不足,且竞争对手纷纷崛起,竞争非常激烈。内部压力主要源于苏泊尔产品创新能力不足,缺乏有明显竞争力的产品,而且企业对于消费者的投诉往往不能给予较好地解决,用户口碑下降,还不断曝出产品质量问题。苏泊尔走到今天,给外界留下的印象是后劲乏力,未来能否实现持续增长,是一个大大的问号。”

据奥维云网分析,2021年,由于疫情的反复,原材料价格上涨、消费者信心低迷等多重因素影响,炊具市场线上增长也略显乏力。奥维云网线上监测数据显示,2021M1-10炊具全品类共计11个品类零售额67.8亿元,同比增长1.3%;零售量5005万台,同比下降2.6%。2021年11月,小家电线上零售额规模为41.5亿元,同比下降27.5%。

盘和林认为,苏泊尔面临最大痛点在于经营增长态势趋缓,苏泊尔是电器行业,处在一个高度竞争的行业,通过规模来占据市场份额,同时不停开发新的电器品类,但这个市场如今趋于成熟,其高增长态势将在未来趋缓。

国盛证券研报指出,苏泊尔的渠道转型稍慢,对消费者需求的洞察不足,传统的品宣方式不利于打造年轻的品牌形象是造成其2020年表现不佳的原因。

值得注意的是,新任总经理张国华具有多年快消品掌舵经验。也有市场人士认为,由于快消品更加注重供应链管理、渠道整合和品宣借力,在股权激励计划的实施下,其管理履历能否更好地赋能苏泊尔,未来可期。


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